阿裡巴巴控制者:馬雲及合夥人實際已超越董事會

阿裡巴巴路演即將開始。面對這樣一個規模超過Amazon和eBay的總和,堪比芬蘭經濟體總量的一個龐然大物,所有投資者關心的是這個電商生態公司能否給他們帶來持續收益。而面向未來,更為重要的問題是,這樣一個龐然大物由誰控制? 這決定瞭這傢公司的未來走向。阿裡巴巴的控制者,是軟銀?雅虎?還是公司的靈魂人物馬雲?抑或是,這傢公司的核心管理團隊?

阿裡巴巴是由一傢中國人創辦但屬於世界和這個時代的公司 在馬雲看來,阿裡巴巴的全球化屬性非常明顯,但回歸到企業的核心控制權問題,成為一傢真正屬於中國人的公司,成為馬雲及其團隊必須做出的一種努力。

由於早年軟銀和雅虎的投資換來的董事會席位和較高的投票權,多年以來,馬雲和他的管理團隊一直在為重新收回阿裡巴巴的控制權做努力。從回購雅虎股票、獲得超過半數的投票權,到實施合夥人制度來進一步加強控制權,阿裡巴巴的案例實際上給國內企業提供瞭一個公司治理的絕佳樣本。

消解 野蠻人

在中國互聯網短暫的歷史中,創始人與投資者之間的矛盾激化,不可謂不多:新浪創始人王志東出局、UT斯達康創始人吳鷹離場;互聯網之外,國美集團黃光裕和陳曉的控制權之爭、雷士照明吳長江的來來回回,無一不是充滿戲劇性的商戰片段。對創始團隊來說,投資者有時可以依靠在企業特殊時期換來的股權和投票權,反客為主,獲得公司的控制權,從這個角度來說,投資者有時也被視為 門口的野蠻人 。對阿裡巴巴來說,雅虎和軟銀實際上扮演瞭 野蠻人 的角色。

阿裡巴台中產後護理介紹巴原來是一傢日本企業! 阿裡提交招股說明書之後, 中國最大的電商公司是日本人的 ,這種論調把阿裡巴巴的控制權問題再次引入公眾視線。在阿裡巴巴最新一版招股書中,軟銀以34.1%的股份為阿裡巴巴第一大股東,雅虎其次,占比22.4%。反觀馬雲及其團隊的持股情況:馬雲所持股份為8.8%,阿裡巴巴集團董事局執行副主席蔡崇信的持股比例為3.6%,而包括陸兆禧、張勇等在內的管理層成員,其持股比例均不超過1%。看上去,從股權來說,馬雲及其團隊似乎不是 控制者 。

不過,盡管股權與投票權有較大關聯,但股權與投票權及控制權並不對等。先看股權的演變情況,實際上,直到2004年軟銀對阿裡進一步增資之前,馬雲及其創始團隊都一直掌握瞭多數股權和投票權:馬雲及其創始團隊占股47%,軟銀占股約20%,富達占股約18%,其他股東占股約15%。

2005年8月,雅虎的註資成為阿裡巴巴控制權問題的一個節點。2005年,正處於阿裡與eBay交戰的關鍵時刻 正是用錢的時候。2005年,阿裡巴巴收購雅虎中國全部資產,同時得到雅虎10億美元投資,其結果是雅虎中國換來瞭阿裡巴巴40%(後被稀釋至39%)的股份和35%的投票權。此時,馬雲及其團隊的投票權為35.7%,仍為 控制者 。

而同樣在2005年簽署的一份協議則為這傢公司的 控制者 帶來變數。2005年,阿裡巴巴集團與雅虎簽訂協議,規定:從2010年10月開始,雅虎的投票權將增加至39.0%,而馬雲及其團隊的投票權將從35.7%降為31.7%,軟銀的股權和投票權都保持在29.3%不變。值得一提的是,到2010年10月,該協議規定的 阿裡巴巴首席執行官馬雲不會被辭退 的規定也將取消。如果馬雲及其管理團隊不采取行動,2010年10月以後,阿裡巴巴集團的實際控制者將變為 雅虎 。

馬雲及其團隊當然不會讓 門口的野蠻人 反客為主,讓投資者 驅逐 掉創業團隊的一幕發生在阿裡巴巴身上。2011年9月,阿裡巴巴啟動瞭員工股權購買計劃, 長征計劃 (即回購雅虎股權計劃)隨後展開。在外界看來,馬雲及其團隊對控制權的爭取,阿裡與國外大股東的博弈,實際上從2005年就開始瞭,直至2012年宣佈回購雅虎部分股份。

在這個時間段裡,伴隨其中的是,阿裡巴巴集團業務的高速增長:2006年,阿裡巴巴在線B2C的市場份額超過70%,這意味著:阿裡巴巴把最重要的 外來和尚 eBay打敗瞭。隨後,支付寶發展壯大、淘寶分拆、開創 雙十一 購物狂歡節、天貓成為獨立品牌、阿裡網絡零售GMV過萬億、開拓移動市場 阿裡越是高速發展,馬雲及其團隊對收回雅虎控制權的渴望就越強烈。

2012年5月,阿裡與雅虎簽署協議,允許阿裡巴巴集團分階段地回購雅虎持有的阿裡集團股份。協議規定:阿裡將以76億美元回購大約50%雅虎持有的阿裡股份(即約20%的阿裡巴巴集團股份)。第二階段:如果阿裡巴巴集團IPO,阿裡有權在IPO時以IPO價格回購雅虎剩餘股份的50%(約10%的阿裡巴巴集團股份)。而其餘的10%的股票,則等阿裡巴巴集團上市禁售期之後,雅虎可以選擇出售。

與股權變化相應,更重要的是,阿裡巴巴集團的投票權有瞭變化:交易完成後,雅虎、軟銀的投票權合計在50%以下,董事會提名席位亦是阿裡占優。而雅虎、軟銀成瞭純粹的財務投資者:在2013年和2014年,雅虎分別兩次修改協議,申請減售阿裡巴巴集團股份,表示看好阿裡巴巴的長期價值。至此,從作為基礎的投票權角度來說,阿裡巴巴的控制權問題可以說得到瞭解決。

讓合夥人 決台中高級月子中心定 董事會

對隻持有少數股權的馬雲及其團隊來說,奪回多數投票權還不足以形成對阿裡巴巴的有效控制。實際上,從2010年,即馬雲等面對控制權搖擺的節點,馬雲及其團隊就開始瞭另一種公司治理的試驗:阿裡巴巴合夥人。

2014年6月16日,阿裡巴巴在其更新的招股書中公佈瞭27位阿裡巴巴合夥人(又稱為 湖畔合夥人 )名單,作為其掌握瞭投票權之後的保障,合夥人制度成為馬雲及其團隊 控制 阿裡巴巴的第二道保險。

台中產後之家 與很多明星科技公司相同的是,從公司長遠利益來看,其創始人和主要管理團隊都有掌握控制權的必要性和迫切性,不同的是,由於早期引入資本來交換的條件不同,Google、Facebook、百度、京東等通台中推薦月子中心過AB股方式,讓創始人團隊通過股權,一舉解決瞭投票權、決策權等問題,但對於目前也隻能占到8.8%股份的馬雲來說,用AB股方式顯然不能解決問題。

馬雲和他的團隊使用的,是阿裡巴巴創立的合夥人制度。其實,將新型公司治理方法冠以合夥人制度名稱,阿裡並不是第一傢。地產企業萬科也有事業合夥人制度,在小米等一些互聯網公司,員工還可跟投公司的項目,實現利益的深度綁定,也被外界稱為 合夥人制度 。阿裡巴巴合夥人制度的不同在於,在利益之外,這更是一個決策和公司運營的機制。

根據阿裡招股書的信息,阿裡巴巴合夥台中月子中心費用人實際上超越瞭董事會,成為阿裡巴巴實際的 控制者 。

招股書中信息顯示,阿裡巴巴合夥人有權提名董事會席位中的多數(目前為4位,將來有權利增加2位董事會成員的提名),軟銀提名的董事會成員要經過合夥人同意,而雅虎目前仍居阿裡董事會的Jacqueline D.Re-ses,將在上市之後退出。如果阿裡提名的董事會成員被否,那麼新提名人仍將由阿裡巴巴合夥人提名。也就是說,通過合夥人制度,阿裡巴巴形成瞭 合夥人決定董事會、董事會決定公司 的決策過程。

有評論認為,比之傳統行業公司,阿裡巴巴合夥人制度是科技公司的制度創新。與萬科相比,阿裡巴巴合夥人更多的是一種決策和運營的共同體,而非利益的共同體。2010年,阿裡集團的18位創始人辭去 創始人 身份,開始嘗試合夥人制度。

在馬雲自己的解釋中,他極力向外界透露這樣的信息:阿裡巴巴並非是由馬雲一人控制,而是由一群符合阿裡巴巴價值觀、能擔負阿裡巴巴使命的阿裡員工共同決策控制。在招股書中,阿裡巴巴合夥人制度被描述為運營、決策、文化結合的一個核心管理團隊,合夥人制度的出現是為瞭保證 合夥人精神、確保公司的使命、願景和價值觀的持續發展 , 不同於雙重股權結構中用高投票權的股份來集中公司控制權在幾位創始人手中,我們的治理結構,旨在體現一大群合夥管理人的願景 。

作為一種制度創新,阿裡巴巴合夥人制度曾遇到過質疑。2013年秋至2014年初,香港聯合交易所曾就合夥人制度與阿裡巴巴展開博弈:作為一傢上市公司,港交所本身需要阿裡巴巴這個大單,然而本著港交所堅持的保護中小股東利益的原則,它又需要拒絕給阿裡 破例 。8月29日,港交所發佈瞭 不同投票權架構的概念文件 ,首次就少數股東 同股不同權 的上市制度進行公開咨詢 這被外界視為港交所對失掉阿裡訂單的一種反思。

至此,通過奪回多數投票權、設立合夥人制度,這傢中國乃至全球最大的電商生態公司,將國外股東 剔除 出決策核心,馬雲及其團隊將控制權牢牢地控制在手中,成為瞭這傢公司真正的控制者。


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