html模版花千骨借殼寧波富邦闖地雷陣 旁觀揣摩證監會心思
來源: 山石觀市 曹山石

今年是金融維穩年,花千骨要攜上市公司寧波富邦趟一趟證監會地雷陣。

7月11日晚,寧波富邦(600768,SH)拋出39億元的重組方案,標的正是《花千骨》手遊背後團隊 天象互娛100%股權和天象互動100%股權。

這是並購重組上市新規出臺之後,第一個試圖假借殼真重組的上市公司。

申萬宏源保薦人A分析,寧波富邦重組方案基本是按照過往走借殼擦邊球的方式策劃的,在新規定的大背景下下旁觀證監會對該案例的審核過程,對於體會證監會對原來假重組真借殼的審核導向將有大幫助。

而由此揣摩證監會心思,對投資A股殼公司大有裨益。

花千骨巧舌硬闖地雷陣

今年6月17日,證監會發佈 史上最嚴 重組新規 《上市公司重大資產重組管理辦法》(征求意見稿),其意降溫資本市場熱炒殼資源之風。按過往規定,判定是否為借殼上市,需同時滿足兩個條件:上市公司控制權變更及收購資產總額超過上市公司現有總資產。

新規則更加細化,將交易規模由總資產一項指標擴展至總資產、凈資產、營收、凈利和股份等五個指標,隻要任意一項指標超過上市公司,即視為達標,甚至連收購後主營業務變更,也可以被視為借殼上市;控制權變更也由原先的股本比例標準進一步拓展至股本比例、董事會構成、管理層控制三個緯度。

昨晚,搜房網借殼萬裡股份已主動暫停撤回議案。而體奧動力則是新規出臺後,第一個踩中地雷的明星公司。

去年9月,體奧動力擊敗央視,斥資80億買下2016到2020年的中超轉播權。這筆交易,曾讓業內振奮,讓A股數隻體育概念股漲停,但自身止步於A股。

7月13日晚,停牌4個多月的陽光股份公告,終止收購體奧動力的重大資產重組事項。後者借殼登陸A股計劃由此擱淺。

解釋終止原因,陽光股份稱,根據上市公司重大資產重組的最新監管政策導向,原有重組方案預計將構成征求意見稿第十三條規定的 重組上市 ,交易標的需要符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的各項發行條件,從而給現有方案的繼續推進帶來實質性障礙。

也就是說,體奧動力必須滿足IPO的條件,才能成功重組。體奧動力不達標。

為避免重蹈體奧動力覆轍,完成這場跨界溢價玩遊戲的並購。寧波富邦做瞭諸多設計,在7月11日預案公告中,開宗明義:本次交易不構成借殼上市。

理由是:資產交易前,富邦控股持有上市公司35.26%股份,為控股股東,宋漢平等14名自然人股東作為富邦控股經營管理團隊及一致行動人共同控制富邦控股成為上市公司的實際控制人。交易後(包括購買資產和發行股份募集配套資金),富邦控股及其一致行動人持有發行完成後的公司總股本的29.22%,仍為控股股東。

並針對性回答證監會新規:《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》: 上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的,相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算 在剔除富邦控股及其一致行動人通過認購募集配套資金獲得的股份後,富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股權,為上市公司第一大股東。

因此綜上,本次交易未導致上市公司控制權發生變化,不構成借殼lexus音響改裝上市。

同時,寧波富邦在7月14日晚發佈打補丁公告,富邦控股控股股東與原有三名PE創投公司簽署一致行動人協議。

借殼擦邊球考驗證監會

這是《花千骨》手遊背後公司天象互娛和天象互動,第二次闖關A股。

2015年2月,創業板公司金亞科技(300028,SZ)擬22億元收購天象互動,後因金亞科技實控人周旭輝(影星童蕾老公)被證監會立案調查,天象互動創始人何雲鵬上市夢由此夭折。

夭折也可以壞事變好事,兩次闖關資本市場,一年半不到,天象互動系列資產的身價已從22億躍升到39億。

而寧波富邦停牌前總市值不過33億,以小吞大,可以通過設計規避借殼麼?

A給出瞭否定意見。

最近許多上市公司重大資產重組受限證監會新規,原來停牌時的交易方案,在技術上需要重新調整,在利益上也需要交易雙方再次談判,因此暫停較多,時間拉長。拉卡拉借殼失敗、搜房網借殼暫停,都是基於此。

對於原來常用的假重組真借殼方案,由於資產量大多超過百分之百,這塊涉及重組方利益很難調整,因此很多采用的方案是證明原實際控制人,第一大股東沒有變化。經常讓原第一大股東認購募集資金增加股權比例,或者讓第三方認購募集資金以降低重組方股權比例。但這種辦法在新規裡邊被排除掉瞭bmwe39音響,也就是參與募集資金的比例要排除在外。

一致性動人不能隨意的簽署,也要證明在過去合理的時間段確實對標的資產進行瞭有效管理,在重大管理方面達成一致意見。即使寧波富邦和參與本次認購的宋漢平及其控制的幾傢基金簽訂一致行動協議,但認購募集資金的股權比例根據新規定要排除在外,對原第一大股東重組完後的股權比例不會產生影響。

按照新規,寧波富邦重組完成後,不考慮認購募集資金的情況,原第一大股東富邦控股的股權比例由35%下降到13.64%,和天象互娛的第一大股東何雲鵬重組完成之後的比例10%隻有幾個點的差距,考慮到證監會有可能把天象互娛的其他幾個大股東如陳琛重組完成後占比7%,認為是長期工作中形成的一致行動人關系,這樣17%的比例就超過瞭原第一大股東的持股比例,變成不折不扣的借殼瞭。這樣寧波富邦此次還能走重大重組的審核標準和程序嗎?

新規頒佈前,自控制權發生變更之日起,上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額,占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的構成借殼上市。新規頒佈後,借殼上市的認定指標由一項 資產總額 指標拓展為 5+1+1 共七項指標:(1)資產總額;(2)資產凈額;(3)營業收入;(4)凈利潤;(5)股份;(6)主營業務;(7)中國證監會自由裁量之兜底條款。

除控制人變更問題,寧波富邦數項對應指標觸及借殼上市。

按市場的建議,寧波富邦的正常做法是,取得上交所審核結果並進行回復後,抓緊復牌, 讓不明情況的人捧幾個漲停板,裡面提前潛伏的資金才能出來, 而當迎來證監會並購重組委審核前, 提前作鳥獸散 。

玩花樣借殼上市、跟風式借殼上市被卡,被360、順豐等符合IPO條件的優質公司借殼快速登陸資本市場,將是未來A股殼資源的價值。

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